本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
张智霖 袁咏仪 陈龙 顾宝明 李立群
郑嘉颖 黎姿 唐诗咏 秦沛 陈芷菁 麦长青 林漪娸 汤怡 王贤志 河国荣 岑宝儿 骆应钧 陈少邦 夏竹欣 傅剑虹 张笑千 姚兵 张汉斌 江晖 沈可欣 庄迪生 周宝霖 何芷珊 朱婉仪 麦嘉伦 梁健平 高俊文 钟志光 陈嘉仪 陈勉良 林敬刚 曾慧云 何伟业 黄梓玮 黄智贤 陈颖妍 朱慧敏 陈鸿烈 嘉凌 余慕莲 许明志 萧徽勇 游飙 马海伦 杨洛婷 陈文静 陈丹丹 蔡康年 曾健明 高钧贤 简慕华 曾守明 赵乐贤 张智轩 麦子乐 王维德 祝文君 莫凯谦 黄泽锋 王伟梁 马蹄露 赵永洪 谢珊珊 贺文杰 孙季卿 招石
古天乐 张智霖 任达华 吕良伟 蔡少芬 巫启贤 高飞
郑则仕 邵美琪 黎诺懿 黄智雯 苑琼丹 吴业坤 袁文杰 郭少芸 古明华 樊亦敏 许家杰 张智轩 阮政峰 姜丽文 卫志豪 马海伦 韦家雄 胡渭康 陈婉婷 黄柏文 曾航生 姚嘉妮 王卓淇 雪妮 李忠希 莫家淦 黄耀煌 董敬文 周宝霖 翟锋 霍健邦 朱斐斐 谢可逸 张雪莹 朱咪咪 莫伟文 曾海昌 袁镇业 黄嘉乐 梁雯蔚 邓永健 李漫芬 吴嘉仪 何佩珉 叶凯茵 甄采浠 谭炳文 李启杰 杨嘉欣 黄梓玮 陈狄克 周嘉洛 蔡康年 容羨媛 赵乐贤 汤俊明 黃可盈 纪保罗 何启南 袁洁仪 何芷姗 曾慧云 李丽丽 潘冠霖 区
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
池贤宇 朴宰范 金秀路 朴艺珍
严浪
周光大 刘军 刘真君
米拉·乔沃维奇 达斯汀·霍夫曼 费·唐纳薇 约翰·马尔科维奇 文森特·卡索 帕斯卡尔·格雷戈里 安德鲁·伯金 罗伯特·甘特 切基·卡尤 John Frederick 戴斯蒙德·哈灵顿
苏德伦 王李丹妮
赵春明 韩炳杰 李金榜
詹妮弗·洛佩兹 安东尼奥·班德拉斯 马丁·辛 Rene Rivera Maya Zapata
傅扬扬 阎玺 梁俊一 兔兔
吴玉春 龙红花 杨子薇 王莎莎
Ondas Besikbasov Samal Esljamova Askhat Kuchencherekov
佐藤健 铃木亮平 松冈茉优 田中裕子 音尾琢真 筒井真理子 浅利阳介 韩英惠 Megumi 大悟 佐佐木藏之介 井上肇 桑原裕子 池田优斗
吕雪凤 李梦 阳靓 张晓雄 林郁璋 李英铨 刘承恩 苏俊忠 李鸿其 郑人硕 李幼鹦鹉鹌鹑小白文鸟 李烈 邱志宇 吴美和
演员：池贤宇 朴宰范 金秀路 朴艺珍
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演员：严浪
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演员：周光大 刘军 刘真君
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