1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
演员：保罗·路德 伊万杰琳·莉莉 迈克尔·佩纳 汉娜·乔恩-卡门 沃尔顿·戈金斯 鲍比·坎纳瓦尔 朱迪·格雷尔 T.I. 大卫·达斯马齐连 艾比·莱德·弗特森 兰道尔·朴 米歇尔·菲佛 劳伦斯·菲什伯恩 迈克尔·道格拉斯 戈兰·卡斯蒂克 罗布·阿切尔 肖恩·克莱尔 本·戴维斯 迈克尔·瑟沃瑞斯 达克斯·格里芬 海莉·洛维特 玛德琳·麦格劳 蒂姆·海德克 布莱恩·赫斯基 朱莉娅·维拉 布莱恩·卢戈 托里·沃格尔 汤姆·夏普林 斯坦·李 约瑟夫·阿梅 安迪·阿尼斯 威廉·W·巴伯 玛塞拉·布拉吉奥 塞尔吉奥·布里奥
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